美的集團(000333)和小天鵝A(000418)23日雙雙發(fā)布公告稱，美的集團擬以發(fā)行A股方式，換股吸收合并小天鵝，小天鵝將終止上市并注銷法人資格。此次吸收合并的總交易金額預計為143.83億元。
具體來說，美的集團將向小天鵝除美的集團及 TITONI(美的集團全資控制的境外子公司)外的所有股東發(fā)行股票，交換該等股東所持有的小天鵝A股及B股的股票。美的集團及 TITONI所持有的小天鵝 A股及B股股票不參與換股，這些股票將在本次換股吸收合并后予以注銷。
根據(jù)公告，以小天鵝A股股本為4.41億股，B股股本為1.91億股為基數(shù)，剔除美的集團及Titoni持有的小天鵝股份，參與本次換股的小天鵝A股為2.02億股、B股為0.97億股，美的集團因本次換股吸收合并將發(fā)行的股份數(shù)量合計為3.42億股，將全部用于換股吸收合并小天鵝。
此次換股合并，依據(jù)市場慣例并綜合考慮雙方股東利益，確認換股比例為：小天鵝A股換股比例為1:1.2110，即每1股小天鵝A股股票可以換得1.2110股美的集團股票；小天鵝B股換股比例為1:1.0007，即每1股小天鵝B股股票可以換得1.0007股美的集團股票。
據(jù)悉，美的集團換股價格為42.04元/股；小天鵝A股換股價格為50.91元/股，B股換股價格為48.41港元/股，分別較停牌時收盤價溢價4.3%、9.5%、33.8%。
本次換股吸收合并完成后，小天鵝將終止上市并注銷法人資格，美的集團或其全資子公司將承繼及承接小天鵝的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。美的集團因本次換股吸收合并所增發(fā)A股股票將申請在深交所主板上市流通。
美的集團在公告中表示，本次換股吸收合并后，美的集團的控制權(quán)不發(fā)生變更，與此同時，本次交易也不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，美的集團擬購買資產(chǎn)交易價格為換股吸收合并購買資產(chǎn)的成交金額為143.83億元。